一、《指引》与其他国际主流ESG披露标准的对比

目前国际上主流的ESG披露标准主要可分为三类：第一类是国际组织发布的国际报告标准，如全球报告倡议组织（Global Reporting Initiative, GRI）的《可持续发展报告标准》（GRI Standards）、国际可持续准则理事会（International Sustainability Standards Board，ISSB）的《国际财务报告可持续发展披露准则》（IFRS® Sustainability Disclosure Standards）；第二类是以美国证券交易委员会（SEC）、香港联交所为代表的主要交易所的ESG信息披露报告体系；第三类是ESG评级机构发布的ESG评级体系，如MSCI明晟ESG评级、FTSE Russell富时罗素ESG评级等。本次《指引》的内容也部分借鉴了国际主流ESG披露标准，以下我们将选取较为典型的GRI标准、ISSB标准及SEC规则进行简要介绍，并与《指引》的相关内容进行横向对比。

（一）GRI的《可持续发展报告》

GRI成立于1997年，是由美国的一个非政府组织“对环境负责的经济体联盟”（Coalition for Environmentally Responsible Economies，简称CERES）和联合国环境规划署（United Nations Environment Programme，简称UNEP）共同发起设立，其旨在通过提供可持续发展报告指南，帮助企业认识和披露其商业活动在重要可持续发展议题上的影响，从而促进全球经济的可持续发展。

GRI报告是目前世界上最为广泛使用的可持续发展报告和披露标准。据毕马威统计，2020 年，N100[1]中67%和G250[2]中73%的都采用了GRI报告框架和标准。[3]此外，GRI标准也是A股上市公司使用率最高的标准。根据“商道纵横”的统计，有67.7%的A股上市公司参考了GRI标准。[4]

（二）ISSB标准

在2021年11月第26届联合国气候变化大会上，国际财务报告准则基金会（IFRS Foundation）宣布ISSB正式成立，以响应全球资本市场对可持续相关信息的需求。2023年6月26日，ISSB正式发布《国际财务报告可持续披露准则第1号——可持续相关财务信息披露一般要求》（S1）和《国际财务报告可持续披露准则第2号——气候相关披露》（S2）两份披露准则，旨在为资本市场提供一套综合性、全球化的高质量可持续信息披露标准，满足投资者、监管部门等各利益相关方对统一可比的可持续性信息披露工作的需求。[5]

ISSB标准借鉴了气候相关财务信息披露工作组（Task Force on Climate-related Financial Disclosures，TCFD）针对气候相关财务信息披露所建议的四个核心要素，即治理、战略、风险管理、指标和目标，并将TCFD框架由气候信息扩展至所有可持续相关议题。其中，IFRS S1要求主体披露与其可持续相关风险和机遇有关的全部信息，以帮助通用目的财务报告使用者做出是否向主体提供资源的决策。[6] IFRS S2则专注于气候披露，要求企业披露有关其面临的气候相关风险和机遇的信息，以及气候相关重大风险和机遇对主体企业的财务影响。[7]

（三）SEC规则

2022年3月21日，美国证券交易委员会（SEC）发布了《面向投资者的气候相关信息披露的提升和标准化》（Enhancement and Standardization of Climate-Related Disclosure for Investors）提案，要求申报人在其注册声明文件和定期报告中涵盖一定的气候相关信息披露内容。历经两年时间征求意见，在收到24000多封意见函后，2024年3月6日，SEC宣布通过了的《面向投资者的气候相关信息披露的提升和标准化最终规则》正式文件（以下简称“最终规则”）。最终规则制定了美股上市公司气候相关披露的新标准，并为申报人提供明确的报告要求，旨在帮助提高资本市场的透明度，从而使投资者能够做出更好、更明智的决策。然而，自最终规则发布以来，反对声浪居高不下，认为SEC要求企业报告温室气体排放及气候风险信息超越了其权限，最终SEC于4月初宣布暂停执行这一最终规则。[8]但SEC坚决捍卫最终规则，并在《联邦公报》上公布将最终规则的生效日期确定为2024年5月28日。

（四）《指引》与三大标准的横向对比

二、《可持续发展报告（试行）（征求意见稿）》与《上市公司自律监督指引-可持续发展报告（试行）》对比——以上交所为例

据统计，以上交所发布的《可持续发展报告（试行）（征求意见稿）》与《上市公司自律监督指引-可持续发展报告（试行）》为例进行对比，总计修改有371处。针对这些修改进行对比分析，我们认为有以下六大方面的更新值得关注：

（一）报告披露时间

与此前公布的征求意见稿相比，正式发布的《指引》对于披露时间的要求有所宽限。正式版《指引》规定披露主体在4月30日前披露即可，不再要求必须和年报同时披露。这在一定程度上能够缓解上市公司需同时集中披露年报与可持续发展报告的压力。

笔者认为，尽管正式版《指引》相较于征求意见稿，在ESG报告披露时间上给予了一定的宽限，但从境外及香港的实践来看，总体趋势是将披露时间的要求不断提前。以香港为例，香港联交所曾三次修订《环境、社会及管制报告指引》中关于披露时间的规定，最终将披露时间提前到要求报告必须与年报同时刊发。同时，鉴于投资者对ESG报告信息具有较强的时效性需求，预计我国三大证券交易所在未来对《指引》的修订中也可能会将披露时间逐渐提前，这也提醒上市公司应有意识地将ESG报告的筹备工作纳入年报的准备中一并完成。

（二）过渡期安排与释缓措施

在过渡期安排方面，正式版本没有对“征求意见稿”的规定进行调整。《指引》明确了负有强制披露义务的上市公司应当在2026年4月30日前发布按照《指引》规定编制的2025年度ESG报告，同时鼓励上市公司提前适用《指引》的规定披露2024年度ESG报告。这在一定程度上缓解了上市公司编制ESG报告的压力。

在释缓措施方面，通过如上对比可知，两版《指引》均不要求披露首期“同比变化情况”，且放宽对于定量披露的要求，允许上市公司在首个报告期内只进行定性披露。在ISSB标准中，其同样也在IFRS S1附录五中明确，在采用准则的首个报告期间，企业无需披露可比信息。由于收集和提供与新标准一致的ESG信息存在一定困难，因此此类释缓措施有助于帮助披露主体实现简化过渡。

此外，《指引》还在第六条第一款第三项新增了关于数据追溯豁免的情形，即在数据追溯调整不切实可行时，披露主体应当说明原因。这在一定程度上降低了上市公司应用《指引》的难度。因为定量披露对数据的收集和核算能力较高，对于目前A股上市公司来说定量披露的难度较大。但随着越来越多的上市公司披露ESG信息，定量数据缺乏的情况也将被逐步改善。

不同于《指引》给予定量披露的宽限，较为成熟的国际披露标准均对定量披露有明确要求。例如针对商业贿赂及贪污进行的风险评估，GRI标准明确要求披露风险评估的定量数据，而《指引》仅要求披露风险，并未要求披露定量数据。然而，定量分析是未来披露质量提升的一个重要目标，是优秀企业ESG竞争力的表现之一。[14]对于上市公司而言，在开展ESG工作时，不可忽视对定量数据的积累。

（三）细化双重重要性原则

与ISSB、SASB等国际披露准则采用单重重要性（仅财务重要性）不同的是，《指引》与TCFD一样强调双重重要性。《指引》第五条对双重重要性标准进行明确，要求披露主体在对披露议题的判断上，不仅要识别每个议题是否会对企业产生重大影响（财务重要性），也要求披露主体识别在相应议题上的表现是否会对经济、社会和环境产生重大影响（影响重要性）。相较于征求意见稿，正式版《指引》在两方面进行更新。其一，正式版更具体地列举了在判断财务重要性时应考量的因素。其二，正式版《指引》明确对于指引设置的议题不具有双重重要性的情况下，披露主体可以根据实际情况调整披露内容或者采取替代措施，但需要进行解释说明。

此外，正式版《指引》在第六章“附则和释义”部分，扩展了关于“重大影响”释意的层次：对财务的重大影响可从（1）影响发生的可能性以及（2）财务影响的程度两方面来判断；对经济、社会和环境的重大影响可从三方面来判断，即（1）影响的规模（即影响的严重程度）、（2）范围（即影响的广泛程度）以及（3）不可补救性（抵消或弥补伤害的程度）。《指引》的这一更新，使得双重重要性原则具有更强的可操作性。

（四）明确四要素可持续发展信息披露框架及应用

正式版《指引》在第十一条区分了对于财务重要性和影响重要性议题不同的处理方式，即具有财务重要性的议题需遵照披露框架进行披露，而具有影响重要性的议题则只需按照指引有关规定披露即可。具体而言，对于具有财务重要性的议题，披露主体应围绕（1）治理（2）战略（3）影响、风险和机遇管理以及（4）指标与目标四方面的内容进行分析和披露。《指引》采用的四要素框架与国际可持续信息披露准则（如ISSB准则，TCFD框架）所采用的框架保持一致，便于多标准之间的衔接。此外，该条款还指出在披露主体披露指引未规定的其他议题时，应按照指引第十四条第三款所规定的方式进行自愿披露。

（五）更新了披露议题的具体要求及与国际标准对比

三、《指引》的出台给披露义务主体带来的新的合规风险点

（一）披露不实的责任

《指引》第六十一条增加了监管处罚条款，明确规定“披露主体若违反本指引，交易所将视情况采取自律监管措施或者予以纪律处分”，填补了在《征求意见稿》中未明确规定法律后果的空白。值得注意的是，交易所的自律管理行为与相应民事责任的承担并不冲突。若ESG报告中披露的信息足以影响投资者作出价值判断和投资决策，那么该部分信息存在被视为“重要信息”的可能性（关于披露ESG信息是否有可能被认定为虚假陈述可以参见本团队的另一篇研究文章https://mp.weixin.qq.com/s/cIKLRnfCbKqFauYvXCgVuw）；若上市公司对该部分信息存在虚假披露或者披露不实的情况，可能会违反《证券法》《证券投资基金法》关于信息披露的规定和相关的法律后果。因此上市公司除了受到交易所的监督处分外，还可能要承担虚假陈述民事赔偿责任。

（二）数据管理与内外部审计要求增加

在根据《指引》实施新的ESG披露规则时，绝大部分披露义务主体可能缺乏完善的数据管理系统，这将导致数据收集不及时、分析不准确或报告不符合要求等问题。公司需要建立有效的数据管理系统和内部控制机制，以确保ESG信息的准确性和可靠性。

另外，对于ESG信息的准确披露还需要进行内部审计和外部验证，以确保信息的准确性和可信度。公司需要投入额外的资源和成本来满足这些审计要求，否则可能因为审计不合格而导致披露不实的风险。

（三）引发相关诉讼

随着披露义务主体越来越多地被要求披露其与可持续发展信息相关的绩效和举措，包括股东在内的利益相关者将能够获得有关公司环境和社会实践以及治理结构等方面更全面的信息。这种透明度的提高可能会暴露出管理层或董事会未能充分解决ESG风险或其他违反信义义务的情形。

在这种情况下，如果存在因董监高违反相关义务而导致公司利益受损的情况下，股东可以对公司高管或董事提起股东代表诉讼，类似的诉讼已经在欧洲出现。例如，环境法慈善机构Client Earth以壳牌公司的少数股东对壳牌公司提起衍生诉讼，指控壳牌公司的董事没有为公司向净零排放过渡做好准备，违反了英国《公司法》所规定的董事职责，包括“促进公司成功的义务”和“行使合理的谨慎、技能和勤勉义务”[15]。尽管法院最终以证据不足为由驳回了Client Earth的诉讼请求，该案仍引发了广泛的关注。尽管当前我国司法实践中尚未出现此类案例，但随着ESG相关因素逐渐与公司业绩、股价等实际利益挂钩，未能切实履行ESG项下相关义务也将逐渐被纳入信义义务的范畴，因而存在相关诉讼风险。

四、上市公司如何应对ESG披露新规？

（一）设立专门的ESG管理部门或工作组

根据上述表格，《指引》新增了诸如披露尽职调查、与利益相关方的沟通等议题，同时也对征求意见稿原有的议题进行细化。相关披露义务主体应当设立专门的ESG管理部门或工作组，负责ESG信息的收集、分析和披露，并协调各部门的相关工作。

同时，鉴于ESG信息的广泛性，ESG管理部门或工作组应关注对其业务最重要的风险和机遇，有意识地对议题进行筛选。虽然三个交易所对ESG报告的整体框架有所要求，但对于每家上市公司如何选择披露议题并没有强制性的统一规定。因此，上市公司要有意识地筛选对其重要的ESG议题。在遵循《指引》相关要求的基础上，也可以参考既定的框架或标准，例如GRI、ISSB标准等，以获取有关行业典型ESG风险和机遇的指导。

（二）有效地与利益相关方沟通互动

《指引》第53条新增了与利益相关方沟通的披露要求。这也启示上市公司在选择议题时，有必要回应利益相关者的期望。即使某些ESG信息不被公司或其投资者视为重要信息，也可能引起员工、消费者或客户的极大兴趣。例如，如果一家公司未能披露其竞争对手披露的ESG指标，或者消费者期望其提供的ESG指标，则可能会对该公司的商业竞争产生不利影响。在某些情况下，公司客户还会要求公司在供应链尽职调查的报告中提供ESG指标，并可能会在合同中事先约定特定的ESG信息的报告义务。另外，披露义务主体也可以定期举办ESG报告发布会和交流会：通过发布会、论坛和交流会等形式，与利益相关方直接交流，获取反馈并改进ESG实践。

（三）妥善地管理商业机密和敏感信息

当披露义务主体在进行ESG信息披露时，应当谨慎处理可能涉及商业机密或敏感信息的数据，特别是与环境保护技术、供应链管理和治理结构相关的信息。不当披露可能导致竞争劣势或法律纠纷。披露义务主体应当建立有效地识别和保护敏感信息机制，在ESG披露过程中，识别哪些信息属于商业机密或敏感信息，并采取相应的保护措施。同时，公司也应当制定严格的信息保护政策和程序，确保披露的信息不会对公司竞争力或供应链所涉其他主体的商业秘密或竞争力造成任何不利影响。

（四）注重对报告信息的审查和验证

针对《指引》第61条新增的法律后果，上市公司内部应注意ESG报告所披露信息的真实性和准确性，不得存在误导性陈述或虚假陈述。上市公司有必要建立完整的流程，使得将被披露的ESG信息能够得到公司内部相关部门的审查和验证。此外，上市公司还有必要采取相应的控制措施，以预防和检测ESG信息相关的欺诈行为，例如确立权责分离工作原则、建立信息造假举报平台并同时确保举报人身份信息受到保护等。

值得注意的是，上市公司还应确保其披露的ESG信息在各个平台上保持一致，避免出现向交易所提交的文件与公司官网或其他平台不一致的情况。否则可能会引发投资者、利益相关者乃至于证监会和交易所对于信息披露的准确性、真实性及充分性的质疑。

（五）实际履行社会和环境责任

在披露了ESG信息后，披露义务主体应确保在环境保护、社会责任和公司治理方面的实际行动符合披露内容和公众预期。通过落实改进措施，提升公司的ESG表现，增强公众和投资者的信任。