上市公司股票是指上市公司在证券交易市场公开发行、交易的各类股票，具有流动性强、价值波动大等特点。随着国内证券市场的不断发展，上市公司股票已经成为常见的执行财产，通过强制执行程序处置上市公司股票的数量和成交额也呈现逐年上涨趋势。在对上市公司进行司法处置的背后，不仅关系到申请执行人和被执行人的合法权益，而且也影响着上市公司和广大中小投资者的权益甚至整个证券市场的健康平稳秩序。同时，在强制执行上市公司股票的过程中，也要注意遵守相关的交易规则和监管要求。本文就上市公司股票司法处置方式和相关注意事项进行解析。

一、上市公司股票司法处置方式有哪些？

在司法实践当中，除了允许当事人协商自行交易、和解以股抵债之外，上市公司股票司法处置的方式主要还包括二级市场处置、直接划扣和司法拍卖的变价措施。法院在制定处置方案之前，应当告知当事人各类处置方式及相应的风险并征询处置意见，如果当事人之间协商一致通过自行交易或者以股抵债以清偿债务的，经审查不违反相关规定和市场秩序的，法院可以准许。如果各方无法达成一致意见，则法院应当结合实际情况制定处置方案。

而关于具体处置方式的选择，往往需要根据涉案股票数量、性质、持有人的身份等因素确定，尽可能采取处置价格公允、成本低、效率高且对证券市场影响小的处置方案，从而兼顾申请执行人权益的实现和资本市场交易秩序的维护。

（一）通过二级市场处置

《最高人民法院关于冻结、扣划证券交易结算资金有关问题的通知》第五条规定：人民法院对被执行人证券账户内的流通证券采取执行措施时，应当查明该流通证券确属被执行人所有。人民法院执行流通证券，可以指令被执行人所在的证券公司营业部在30个交易日内通过证券交易将该证券卖出，并将变卖所得价款直接划付到人民法院指定的账户。

具体而言，二级市场处置的方式是指由法院指令股票托管的证券公司在证券市场当中以集中竞价或者大宗交易的方式限期抛售，并将交易所得资金汇入法院指定账户。针对已经冻结或者质押的股票，需要通过证券公司的协助，将股票调整为“可售状态”，进而根据法院的指令进行卖出操作，以实现强制变现的执行措施。在此期间，被执行人在证券公司开立的资金账户会被冻结并且被禁止利用资金账户进行各类操作。

1. 集中竞价

集中竞价是以指以集合竞价或者连续竞价的方式，采用价格优先、时间优先的成交规则，由执行法院委托证券公司将拟处置股票在证券交易所二级市场进行出售。通过集中竞价的方式处置上市公司股票的方式便捷高效，处置的价格更加公允且不存在评估拍卖的相关费用。

2. 大宗交易

大宗交易是指达到规定的最低限额的股票单笔买卖申报，买卖双方经过协议达成一致后，由证券交易所确认成交的处置方式。

根据沪深交易所的相关规定[1]，关于A股单笔大宗交易的最低限额为单笔交易数量不低于30万股，或者交易金额不低于200万元人民币。与集中竞价相比，大宗交易成交价不会对当天的股价及指数造成直接影响，可以避免因大宗股票处置导致的股票价格的剧烈波动，进而影响证券市场的交易秩序。因此，若拟处置的股票满足大宗交易条件，则优先选择该种处置方式以避免股价的大幅波动。

尽管通过二级市场处置上市公司股票的方式具有高效便捷的优势，但囿于上市公司股票减持规定的限制，大比例的股票通过二级市场难以实现在短时间内执行完毕，故该种方式仅适用于小比例的无限售流通股处置。此外，由于限售流通股、非流通股因其自身存在的处置限制，也宜通过司法拍卖的方式进行处置。

（二）直接扣划至申请执行人账户

对限售股而言，目前部分法院采用了直接划转的方式，将限售股强制扣划至申请执行人账户，法院将申请执行人账户冻结，待转为非限售流通股后再通过二级市场处置。对于距离解禁日较近的股票，该方式能更高效的实现债权。江苏高院在《江苏高院关于执行疑难问题的解答（苏高法【2018】86号）》中就作了明确规定。当然，采用该方式时，申请执行人是否符合持股的条件、冻结账户是否对申请执行人产生负面影响均需要充分考虑。

（三）司法拍卖

司法拍卖是指在互联网拍卖平台通过网络电子竞价的方式公开处置上市公司股票，并以拍卖所得价款清偿被执行人债务的执行方式。如前所述，司法拍卖的处置方式主要适用于大比例的无限售流通股、限售流通股以及非流通股，以上股票不适用于直接通过二级市场处置。司法拍卖的方式不受股票性质、数量的限制，因此在实践中的适用也较为广泛。

在司法拍卖过程中法院应当遵循相关披露要求，在拍卖公告中详细披露股票情况、限售条件、竞买资格、权利限制等相关信息，以充分保障竞买人的知情权。

拍卖方式可选择整体拍卖或拆分拍卖。出于对执行效率的考量，一般整体拍卖较为便捷高效。但若处置比例过大、拍卖参考价过高，可询问上市公司及申请执行人的意见，并结合证券市场的实际情况，采取按比例拆分或允许联合竞买的方式拍卖涉案股票。

二、上市公司股票司法处置是否需要评估？

上市公司股票在司法处置过程中是否需要评估取决于处置股票的类型以及具体的处置方式。

拍卖股票为非限售流通股的，由于上市公司股票可在二级市场上进行交易，可根据二级市场的价格进行定价。根据司法实践，上市公司股票的拍卖参考价按照拍卖日前二十个交易日收盘均价乘以股票数量计算，目前，该种确定价格的方式已被多数法院采用。例如，最高人民法院（2023）最高法执监200号执行裁定书中的观点：“拍卖的标的物为非限售流通股，不同于其他普通财产，非限售流通股因在证券交易所公开上市交易，有着公开合理的市场价格提供参考，证券市场的公开透明机制足以确保形成合理交易价格。以拍卖日前20个交易日收盘价均价或拍卖前一交易日的收盘价择一低价的九折乘以股数确定处置参考价，符合通常对非限售流通股执行处置的做法，亦不违反法律规定。”

对于无活跃交易如长期停牌的无限售流通股、限售流通股及非流通股，可由当事人协商确定保留价。若协商不成，应当委托具有证券从业资格的资产评估机构对股票价值进行评估，司法拍卖保留价应参照评估价确定参考价。

同时应当注意，根据《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》[2]的要求，法院在执行上市公司国有股和社会法人股，必须进行拍卖，且应当委托专业的资产评估机构对股票的价值进行评估。

三、上市公司股票司法处置是否受减持规则约束？

实践当中，为了维护证券市场的交易安全和公平秩序，保障中小投资者的合法权益，证券业针对一些特殊主体作出股票减持的限制。根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第十五条规定：“股东因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等减持股份的，应当根据具体减持方式分别适用本办法的相关规定，并遵守证券交易所的相关规则，”因此在对上市公司股票进行司法处置过程中是否需要遵循相关的减持规则，也取决于具体的执行方式。

（一）通过二级市场处置股票需要遵循减持规则

集中竞价交易和大宗交易都是借助于二级市场对上市公司股票进行的市场化处置，两种处置方式均需要遵守相关减持规则。

与此同时，《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第十五条还明确规定，大股东所持股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露，披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。

（二）通过司法拍卖处置不需要遵循减持规则

《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十一条规定：“被执行人未按执行通知履行法律文书确定的义务，人民法院有权查封、扣押、冻结、拍卖、变卖被执行人应当履行义务部分的财产。” 司法拍卖属于执行程序项下的强制措施，直接由民事诉讼法这一法律及相关司法解释约束，而证监会出台的《上市公司股东减持股份管理暂行办法》属于部门规章，在效力上低于法律，因此相关减持规则无法影响司法拍卖行为[3]。对于无限售流通股，由于司法拍卖属于非交易过户，不受减持规定限制，可以一次性、大比例处置股票，但买受人的后续减持应当遵守减持比例、信息披露的规定。对于限售流通股，根据最高法院相关规定，《公司法》中关于发起人限售流通股的规定不适用于法院强制执行，但是受让人应当继受发起人的地位，承担发起人的责任。